Sau 4 năm thi hành Luật Doanh nghiệp 2020, trước những yêu cầu từ thực tiễn và cam kết hội nhập quốc tế, Luật Doanh nghiệp đã được sửa đổi, bổ sung vào năm 2025 (Luật số 76/2025/QH15). Để cụ thể hóa các quy định mới của Luật, ngày 30/06/2025, Chính phủ đã ban hành Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (“Nghị định 168”), có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
Cùng với việc ghi nhận sự thay đổi về cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh từ Sở Kế hoạch và Đầu tư sang Sở Tài Chính do sáp nhập cơ quan hành chính, hai văn bản này đã tạo ra một hành lang pháp lý mới với nhiều thay đổi quan trọng, hướng tới mục tiêu tăng cường minh bạch, đơn giản hóa thủ tục hành chính và ngăn chặn các hành vi gian lận trong đăng ký kinh doanh.
1. Lần đầu ghi nhận “chủ sở hữu hưởng lợi” – minh bạch hóa cơ cấu sở hữu
Đây là nội dung bổ sung quan trọng nhất, được đưa vào nhằm thể chế hóa cam kết quốc tế của Việt Nam trong công tác phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố (AML/CFT), đặc biệt là sau khi Lực lượng Đặc nhiệm Tài chính (FATF) đưa Việt Nam vào “Danh sách Xám”. Quy định này nhằm giải quyết tình trạng “núp bóng sở hữu” và lạm dụng pháp nhân để thực hiện hành vi vi phạm pháp luật.
Tại Luật Doanh nghiệp sửa đổi:
Bổ sung định nghĩa về “Chủ sở hữu hưởng lợi” (CSHHL), theo đó:
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó…” (khoản 35 Điều 4).
Luật cũng bổ sung nghĩa vụ cho doanh nghiệp phải “thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi” và cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu (khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp). Đồng thời, doanh nghiệp phải lưu giữ “Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)” như một tài liệu bắt buộc của công ty (điểm h khoản 1 Điều 11).
Hướng dẫn chi tiết tại Nghị định 168:
Tiêu chí xác định CSHHL (Điều 17): Một cá nhân được xác định là CSHHL nếu thuộc một trong các trường hợp sau: (i) Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; (ii) Có quyền chi phối việc bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên HĐQT, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc/Tổng Giám đốc; sửa đổi Điều lệ; hoặc các quyết định quan trọng khác.
Nghĩa vụ kê khai (Điều 18): Doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai, thông báo khi có thay đổi với Sở Tài Chính về các cá nhân là CSHHL theo các tiêu chí trên.
2. Xác thực danh tính thông qua tài khoản định danh và tinh gọn thành phần hồ sơ
Để giải quyết các bất cập của việc xác thực danh tính truyền thống – vốn dễ bị giả mạo, Nghị định 168 đã có những cải cách lớn như:
“Khai tử” Tài khoản đăng ký kinh doanh, đăng ký kinh doanh thông qua VNeID: (Điều 37, 39): Phương thức sử dụng “Tài khoản đăng ký kinh doanh” sẽ chấm dứt từ ngày 31/12/2025. Thay vào đó, người nộp hồ sơ sẽ sử dụng tài khoản định danh điện tử để đăng nhập, kê khai và thực hiện toàn bộ thủ tục đăng ký doanh nghiệp trực tuyến.
Bãi bỏ giấy tờ pháp lý cá nhân (Điều 11): Doanh nghiệp không còn phải nộp bản sao Căn cước công dân/Hộ chiếu trong hồ sơ nếu đã kê khai số định danh cá nhân. Thông tin sẽ được tự động đối chiếu với Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư.
Cơ quan nhà nước không được yêu cầu nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi thực hiện thủ tục hành chính: Một trong những cải cách lớn nhất là các cơ quan nhà nước sẽ khai thác thông tin về doanh nghiệp qua Cơ sở dữ liệu quốc gia và không được yêu cầu doanh nghiệp nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi thực hiện thủ tục hành chính (khoản 3 Điều 74, khoản 4 Điều 81).
3. Quy định rõ giấy tờ chứng minh góp vốn của doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định về các hành vi bị nghiêm cấm, bao gồm cả hành vi “kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị”. Căn cứ trên nguyên tắc này, Nghị định 168 đã bổ sung các quy định cụ thể ghi nhận các loại giấy tờ chứng minh việc góp vốn như sau:
Bắt buộc chứng minh góp vốn (Điều 44): Khi đăng ký tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp phải nộp kèm giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán.
Định nghĩa rõ ràng về loại giấy tờ cần nộp (Điều 3): Nghị định bổ sung định nghĩa cụ thể về “Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng” và “Giấy tờ chứng minh việc góp vốn”, bao gồm các tài liệu như xác nhận của ngân hàng, biên bản thanh lý hợp đồng, v.v., để đảm bảo tính minh bạch trong thành phần hồ sơ và để cơ quan nhà nước có cơ sở xác minh.
4. Tinh gọn hồ sơ và rút ngắn thời gian xử lý
Bỏ nhiều loại giấy tờ: (i) Biên bản họp: Bãi bỏ yêu cầu nộp Biên bản họp của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông trong nhiều hồ sơ đăng ký thay đổi; (ii) Điều lệ sửa đổi: Bỏ yêu cầu nộp Điều lệ sửa đổi trong hồ sơ thay đổi chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên.
Rút ngắn thời gian xử lý: Thời gian giải quyết một số thủ tục được rút ngắn từ 03 ngày xuống chỉ còn 01 ngày làm việc, bao gồm: (i) Đăng ký thay đổi vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân; (ii) Thông báo tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn; (iii) Cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
5. Lưu ý cho doanh nghiệp nhằm tuân thủ quy định mới
Nhìn chung, những thay đổi đồng bộ từ Luật Doanh nghiệp 2025 đến Nghị định 168/2025/NĐ-CP không chỉ đơn thuần là cải cách thủ tục hành chính mà còn là bước tiến quan trọng trong việc thiết lập hàng rào pháp lý vững chắc nhằm hạn chế, siết chặt các vấn đề tồn tại lâu nay như hồ sơ giả mạo, núp bóng thành lập doanh nghiệp và tình trạng vốn ảo.
Trong đó, quy định về CSHHL là thay đổi quan trọng để đưa khung pháp lý của Việt Nam tiệm cận với các chuẩn mực quốc tế trong công tác phòng, chống rửa tiền. Doanh nghiệp có nghĩa vụ phải xác định, thu thập, cập nhật và lưu trữ thông tin về CSHHL của mình một cách chính xác và đầy đủ, đồng thời phải báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh khi có yêu cầu hoặc khi có thay đổi.
Doanh nghiệp cần lưu ý: Việc không tuân thủ các quy định về CSHHL có thể dẫn đến rủi ro bị xử phạt vi phạm hành chính đối với các hành vi như sau:
- Kê khai thông tin CSHHL không trung thực, không chính xác: Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng (Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).
- Không thông thông báo hoặc không thông báo khi có thay đổi thông tin CSHHL trong vòng 10 ngày khi có thay đổi: tối đa 20.000.000 đến 30.000.000 đồng (Điều 49 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).
- Không lưu giữ Danh sách CSHHL tại trụ sở chính: Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng (Điểm d, khoản 2, Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).
Trên đây là 04 điểm thay đổi quan trọng tại Luật Doanh nghiệp 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Việc nắm vững các quy định mới là đặc biệt quan trọng để giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật, đồng thời thúc đẩy môi trường kinh doanh tại Việt Nam ngày càng minh bạch và an toàn hơn.
Lưu ý: Nội dung trong bài viết này chỉ mang tính chất tham khảo chung và không cấu thành ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được viện dẫn có hiệu lực tại thời điểm đăng tải và có thể thay đổi, được sửa đổi, bổ sung hoặc hết hiệu lực theo thời gian. Do đó, để nhận được sự hỗ trợ pháp lý chính xác và phù hợp nhất, Quý độc giả vui lòng liên hệ trực tiếp với luật sư của chúng tôi để được tư vấn.
