Ngoài việc tạo tiền đề cho cơ chế khai thác tài sản trí tuệ trong phát triển trí tuệ nhân tạo, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Sở hữu trí tuệ năm 2025 (sau đây gọi tắt là Luật SHTT 2025) còn định hướng khuyến khích “tài sản hóa” đối với tài sản trí tuệ, nhằm tạo hành lang pháp lý cho các hoạt động định giá, hạch toán tài sản trí tuệ, từ đó khuyến khích, thúc đẩy hoạt động góp vốn và thế chấp tài sản trí tuệ trong nền kinh tế số.
Bài viết dưới đây sẽ cung cấp phân tích chính sách mới liên quan nêu tại Luật SHTT 2025, đồng thời đánh giá tác động của khung pháp lý này đối với cộng đồng doanh nghiệp và tổ chức tín dụng.
1. Trách nhiệm lập danh mục riêng để quản trị tài sản trí tuệ
Điều 8a Luật SHTT 2025 quy định như sau:
“Điều 8a Quản lý, khai thác quyền sở hữu trí tuệ
1. Chủ sở hữu quyền sở hữu trí tuệ có trách nhiệm lập danh mục riêng để quản trị nội bộ trong trường hợp quyền sở hữu trí tuệ chưa đáp ứng điều kiện để ghi nhận giá trị tài sản trong số kế toán theo quy định của pháp luật về kế toán.
2. Chủ sở hữu quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng quyền sở hữu trí tuệ để thực hiện các hoạt động giao dịch dân sự, thương mại, đầu tư và các hoạt động khác theo quy định của pháp luật liên quan theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo, sở hữu trí tuệ, quản lý, sử dụng tài sản công và quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Nhà nước khuyến khích khai thác quyền sở hữu trí tuệ, sử dụng quyền sở hữu trí tuệ để góp vốn hoặc thế chấp để vay vốn theo quy định của pháp luật về đầu tư, doanh nghiệp, tín dụng và quy định khác của pháp luật có liên quan.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.”
Trước tiên, nội dung khoản 1 Điều 8a giải quyết các bất cập còn tồn đọng trong pháp luật về ghi nhận kế toán đối với tài sản trí tuệ, xuất phát từ một thực tế nan giải trong quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam. Theo Chuẩn mực Kế toán Việt Nam (VAS) hiện hành, tài sản cố định vô hình chỉ được ghi nhận khi thỏa mãn đồng thời các điều kiện khắt khe về tính xác định giá trị và khả năng thu được lợi ích kinh tế trong tương lai một cách chắc chắn. Điều này dẫn đến việc phần lớn các tài sản trí tuệ tự sinh (như nhãn hiệu nội bộ, sáng chế chưa thương mại hóa, bí mật kinh doanh, danh sách khách hàng) không được ghi nhận trên Bảng cân đối kế toán. Chúng trở thành các “tài sản ẩn”, tồn tại trên thực tế nhưng vô hình trong hồ sơ tài chính. Bằng việc yêu cầu lập “danh mục riêng để quản trị nội bộ”, Luật SHTT 2025 đã đặt ra ba tác động pháp lý quan trọng:
Thứ nhất, nó buộc các doanh nghiệp phải thực hiện kiểm kê tài sản trí tuệ một cách hệ thống, chuyển từ trạng thái quản lý tự phát sang quản trị danh mục.
Thứ hai, danh mục này đóng vai trò là tiền đề pháp lý cho các hoạt động định giá sau này. Khi một ngân hàng hoặc nhà đầu tư muốn thẩm định giá trị doanh nghiệp, danh mục này sẽ là bằng chứng chứng minh sự tồn tại và quyền quản lý của chủ sở hữu đối với các tài sản chưa đủ điều kiện hạch toán.
Thứ ba, Điều 8a chuẩn bị cho sự hội nhập với các chuẩn mực kế toán quốc tế (như IFRS), nơi việc ghi nhận giá trị hợp lý của tài sản vô hình được khuyến khích mạnh mẽ hơn.
2. “Tài sản hóa” quyền sở hữu trí tuệ thông qua góp vốn, thế chấp
Trước đây, mặc dù Luật SHTT không có quy định cụ thể về dùng quyền sở hữu trí tuệ để góp vốn, thế chấp, tuy nhiên các quyền này đã tồn tại trong các văn bản pháp luật liên quan như Bộ luật Dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp 2020. Theo Điều 105 và Điều 115 Bộ luật Dân sự 2015, quyền sở hữu trí tuệ là một loại tài sản (quyền tài sản), do đó, được sử dụng làm tài sản bảo đảm nếu đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 295 của Bộ luật này. Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng ghi nhận rõ “tài sản góp vốn” có bao gồm quyền sở hữu trí tuệ có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Tuy vậy, cho đến nay, Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản hướng dẫn nghiệp vụ ngân hàng lại thiếu vắng các quy định cụ thể về việc nhận thế chấp quyền SHTT. Các ngân hàng thường từ chối loại tài sản này do rủi ro pháp lý cao và thiếu cơ chế xử lý khi nợ xấu phát sinh.
Điều 8a Luật SHTT không chỉ khẳng định quyền của chủ thể quyền sở hữu trí tuệ trong hoạt động góp vốn, thế chấp, mà còn là chính sách “khuyến khích” của Nhà nước đối với các hoạt động này. Về mặt kỹ thuật lập pháp, điều khoản này tạo cơ chế liên thông Luật SHTT với Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư, nhằm tạo tiền đề cho các tổ chức tín dụng trong việc xây dựng các sản phẩm cho vay thế chấp bằng sáng chế hay nhãn hiệu.
Hiện nay, Bộ Khoa học và Công nghệ đang phối hợp với Ngân hàng nhà nước và các Bộ ngành thực hiện rà soát các quy định về định giá, quy trình đăng ký giao dịch bảo đảm, và cơ chế xử lý tài sản khi vỡ nợ nhằm có các biện pháp xử lý vướng mắc về thế chấp tài sản trí tuệ để bảo đảm cho các hợp đồng tín dụng. Theo Báo cáo rà soát của Bộ Khoa học và Công nghệ, dù Bộ luật Dân sự cho phép thế chấp quyền tài sản, nhưng việc áp dụng cho quyền SHTT gặp phải các rào cản mang tính cấu trúc như:
Thiếu cơ chế đăng ký chuyên biệt: Việc đăng ký thế chấp quyền SHTT trước đây được thực hiện tại Trung tâm Đăng ký giao dịch, tài sản (thuộc Bộ Tư pháp) như các động sản thông thường. Tuy nhiên, không có sự liên thông dữ liệu giữa Trung tâm này và Cục Sở hữu trí tuệ (cơ quan quản lý sổ đăng ký quốc gia về SHTT). Hậu quả là thông tin thế chấp không được ghi chú trên Văn bằng bảo hộ hay Sổ đăng ký quốc gia. Một bên thứ ba (người mua li-xăng hoặc đối tác nhận chuyển nhượng) khi tra cứu tại Cục SHTT sẽ không thấy tài sản đang bị thế chấp, dẫn đến rủi ro pháp lý cực lớn và làm mất đi tính “đối kháng với người thứ ba” của biện pháp bảo đảm.
Mâu thuẫn về khái niệm “Giấy tờ sở hữu”: Các quy định về thế chấp thường yêu cầu bên thế chấp giao “giấy tờ sở hữu” (như sổ đỏ trong bất động sản). Tuy nhiên, Văn bằng bảo hộ SHTT không phải là giấy tờ có giá trị sở hữu tuyệt đối theo nghĩa vật lý; quyền SHTT là vô hình và việc nắm giữ văn bằng gốc không đồng nghĩa với việc nắm giữ quyền năng khai thác nếu không có sự ghi nhận của cơ quan nhà nước, khiến các ngân hàng lúng túng trong quy trình nghiệp vụ.
Rủi ro “pha loãng” giá trị: Quyền SHTT có đặc thù là có thể chia nhỏ quyền sử dụng (li-xăng) cho nhiều bên. Nếu pháp luật không có cơ chế kiểm soát, bên thế chấp có thể âm thầm cấp li-xăng độc quyền cho bên khác, làm rỗng giá trị thương mại của tài sản đang thế chấp tại ngân hàng. Các quy định trước đây chưa có cơ chế bắt buộc thông báo hoặc giới hạn quyền li-xăng đối với tài sản đang thế chấp.
Bài toán định giá và thanh khoản: Báo cáo cũng nhấn mạnh rằng định giá là thách thức của tín dụng SHTT. Giá trị của một sáng chế hay nhãn hiệu biến động cực mạnh theo chu kỳ công nghệ và thị hiếu thị trường. Hơn nữa, quyền SHTT luôn đối mặt với rủi ro bị hủy bỏ hiệu lực (do không đáp ứng tiêu chuẩn bảo hộ) hoặc bị xâm phạm. Trên thực tế, các tổ chức định giá tại Việt Nam thường từ chối thẩm định giá SHTT do rủi ro trách nhiệm quá cao và thiếu cơ sở dữ liệu tham chiếu. Điều này dẫn đến tình trạng “con gà và quả trứng”: Ngân hàng không cho vay vì không định giá được, doanh nghiệp không định giá được vì không có giao dịch thị trường để tham chiếu.
3. Các điều khoản pháp lý bổ trợ trong Luật SHTT 2025
Điều 8a không đứng độc lập, để hiện thực hóa mục tiêu tài chính hóa SHTT, Quốc hội đã thông qua một loạt các điều khoản liên quan để bổ trợ. Theo đó, Điều 11b về chuyển đổi số hoạt động sở hữu trí tuệ quy định Nhà nước ưu tiên phát triển“cơ sở dữ liệu về giá giao dịch quyền sở hữu trí tuệ”. Việc Nhà nước đứng ra xây dựng và vận hành cơ sở dữ liệu về giá giao dịch sẽ cung cấp các dữ liệu so sánh đáng tin cậy cho các tổ chức thẩm định giá và ngân hàng. Khi có lịch sử giao dịch và khung giá tham chiếu, rủi ro định giá sẽ giảm xuống, mở đường cho dòng vốn tín dụng chảy vào SHTT.
Bên cạnh đó, để một tài sản được ngân hàng chấp nhận, tài sản này phải có cơ chế bảo vệ phù hợp. Luật SHTT 2025 đã sửa đổi Điều 205, nâng mức trần bồi thường thiệt hại do Tòa án ấn định (khi không xác định được thiệt hại thực tế) từ 500 triệu đồng lên 01 tỷ đồng. Việc tăng gấp đôi mức bồi thường tối đa giúp tăng cơ chế bảo vệ quyền SHTT, giảm rủi ro thanh khoản của tài sản trước các hành vi xâm phạm quyền SHTT, từ đó tăng mức độ an toàn tín dụng của các tài sản bảo đảm trong mắt các định chế tài chính.
4. Tác động đến các chủ thể trong nền kinh tế
Việc ban hành Điều 8a và các quy định liên quan sẽ tạo ra những tác động tích cực nhưng cũng đặt ra nhiều thách thức cho các bên liên quan.
Trước tiên là các tác động đối với doanh nghiệp (đặc biệt là SME và Startup). Chính sách tài sản hóa quyền sở hữu trí tuệ giúp tăng cơ hội tiếp cận vốn, theo đó, các doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo (startups), vốn thường nghèo tài sản hữu hình nhưng giàu tài sản trí tuệ, nay có cơ sở pháp lý để sử dụng sáng chế, phần mềm, giải pháp hữu ích của mình làm đòn bẩy tài chính. Điều này giúp giảm sự phụ thuộc vào vốn vay tín chấp (thường có lãi suất cao) hoặc vốn đầu tư mạo hiểm (phải đánh đổi cổ phần). Bên cạnh đó, việc bắt buộc lập danh mục quản trị nội bộ (khoản 1 Điều 8a) và cơ chế định giá rõ ràng sẽ giúp các doanh nghiệp “hiện thực hóa” giá trị tài sản vô hình trên sổ sách. Điều này làm đẹp hồ sơ tài chính, tăng vị thế khi đàm phán sáp nhập, mua lại (M&A) hoặc IPO. Tuy nhiên, các quy định trên cũng đồng thời dẫn đến việc các doanh nghiệp sẽ phải đối mặt với chi phí quản trị mới. Việc thiết lập hệ thống theo dõi, quản lý danh mục tài sản trí tuệ nội bộ đòi hỏi nhân sự chuyên môn và quy trình chặt chẽ. Ngoài ra, chi phí định giá định kỳ (nếu vay vốn) cũng là một gánh nặng tài chính không nhỏ.
Mặt khác, các tổ chức tín dụng, ngân hàng có thêm một loại hình tài sản bảo đảm mới để đa dạng hóa danh mục cho vay, đặc biệt trong bối cảnh cạnh tranh gay gắt ở phân khúc cho vay bất động sản. Tuy vậy, ngân hàng sẽ phải đối mặt với bài toán năng lực, do đội ngũ thẩm định tín dụng hiện tại chủ yếu quen với định giá tài sản hữu hình như đất đai, nhà xưởng, máy móc. Việc thẩm định giá trị của một sáng chế công nghệ cao hay một nhãn hiệu thời trang đòi hỏi kiến thức chuyên môn sâu rộng và sự hỗ trợ của các chuyên gia tư vấn độc lập. Rủi ro thanh khoản cũng là một vấn đề thách thức không nhỏ, bởi lẽ dù pháp luật cho phép bán đấu giá quyền SHTT, nhưng thị trường thứ cấp cho tài sản này tại Việt Nam còn rất sơ khai. Ngân hàng có thể gặp rủi ro nắm giữ tài sản có giá trị lý thuyết cao nhưng không thể bán để thu hồi nợ nhanh chóng.
Tóm lại, bằng việc khuyến khích thực hiện quyền thế chấp, góp vốn và yêu cầu quản trị nội bộ đối với tài sản trí tuệ, Luật SHTT 2025 đã trao cho tài sản trí tuệ thêm một “đời sống kinh tế” thực sự. Tuy nhiên, khoảng cách từ văn bản luật đến thực tiễn tín dụng vẫn còn nhiều thách thức, đòi hỏi hệ thống văn bản hướng dẫn sắp tới cần được cụ thể hóa và cởi trói về mặt cơ chế, để các chủ thể quyền sở hữu trí tuệ có cơ hội khai thác triệt để giá trị của loại tài sản đặc thù này trong hoạt động đầu tư, kinh doanh và tiếp cận nguồn vốn tín dụng.
Hà Linh.
—
[1] Bộ Tư pháp (2025),“Hồ sơ thẩm định dự án Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Sở hữu trí tuệ”, phiên bản ngày 30/8/2025, Cổng thông tin điện tử Bộ Tư pháp
[2] Bộ Khoa học và Công nghệ (2025), “Báo cáo Rà soát quy định pháp luật về sở hữu trí tuệ, về các tổ chức tín dụng để xử lý các vướng mắc về quyền sở hữu trí tuệ và việc thế chấp các quyền này khi thực hiện hoạt động hợp tác công tư”, VIBonline
